CHUYỂN ĐỔI DNTN THÀNH TNHH 2 TV

Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2025? Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2025 bao gồm những gì?

Trong thực tiễn kinh doanh, nhiều doanh nghiệp tư nhân sau một thời gian hoạt động thường đứng trước nhu cầu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Mục đích chuyển đổi loại hình này là nhằm mở rộng quy mô, giảm thiểu rủi ro trách nhiệm vô hạn và tăng khả năng huy động vốn. Từ năm 2025, thủ tục này được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung năm 2022, 2025), Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Thông tư 68/2025/TT-BTC với nhiều quy định mới về hồ sơ, biểu mẫu và cách thức nộp trực tuyến. Bài viết này sẽ giúp bạn nắm rõ thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang Công ty TNHH 2 thành viên một cách nhanh chóng, đúng luật và an toàn.

Những điểm mới quan trọng

Luật Doanh nghiệp năm 2020 cùng các sửa đổi bổ sung năm 2022, 2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP cùng Thông tư 68/2025/TT-BTC đã cập nhật nhiều quy định mới mẻ hoá thủ tục hành chính, tăng tính minh bạch và thuận tiện cho doanh nghiệp khi thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh, trong đó có viẹc thay đổi địa chỉ trụ sở chính. Một số điểm mới nổi bật bao gồm:

-  Biểu mẫu mới: Thông tư 68/2025/TT-BTC ban hành các biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp mới từ 01/7/2025. Trong đó, Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (Mẫu số 12 – Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC) thay thế cho mẫu thông báo thay đổi cũ.

-      Khai chủ sở hữu hưởng lợi: Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022, 2025) lần đầu quy định khái niệm chủ sở hũu hưởng lợi và yêu cầu tất cả doanh nghiệp kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập hoặc thay đổi doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp không có chủ sở hữu hưởng lợi thì chỉ cần ghi “không có” trong hồ sơ.

-  Thời gian xử lý hồ sơ chuyển đổi được quy định cụ thể hơn, liên thông dữ liệu: Nghị định 168/2025 tiếp tục quy định thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, bao gồm chuyển đổi loại hình. Đồng thời, quy định liên thông dữ liệu giữa các cơ quan (đăng ký doanh nghiệp, thuế, bảo hiểm xã hội, cơ sở dữ liệu quốc gia) để đẩy nhanh xử lý, cập nhật thông tin doanh nghiệp.

1.   Điều kiện và quy trình thực hiện thủ tục

1.1.    Điều kiện

-          Điều kiện chuyển đổi:

+ Tính hợp lệ của doanh nghiệp: Daonh nghiệp tư nhân đang hoạ động hợp pháp, đã được cấp Giấy chúung nhận đăng ký doanh nghiệp và không thuộc diện bị thu hồ hoặc giải thể;

+ Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

+ Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

+ Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

1.2.   Quy trình chuẩn bị khi thành lập công ty

-  Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo khoản 1 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

-  Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

-  Bước 3: Xử lý hồ sơ và cấp giấy chứng nhận mới

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty TNHH hai thành viên trở lên.

-      Bước 4: Công bố thông tin

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận, công ty phải công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc về về đăng ký doanh nghiệp.

2.   Biểu mẫu và hồ sơ cần thiết

-      Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn:

+ Giấy dề nghị đăng ký doanh nghiệp;

+ Điều lệ công ty;

+ Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;

+ Bản sao các giấy tờ:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân (thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật); 

Giấy tờ pháp lý của tổ chức (thành viên là tổ chức) và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

-      Các giấy tờ đi kèm:

+ Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người thừa kế hợp pháp về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

+  Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người thừa kế hợp pháp với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

+  Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người thừa kế hợp pháp với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;

+  Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân;

Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân;

Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

+  Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3. Cách thức nộp hồ sơ

Có thể lựa chọn một trong 03 phương thức nộp hồ sơ sau:

3.1. Nộp hồ sơ thay đổi địa chỉ công ty và lệ phí trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư

Bước 1: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở mới.

Bước 2: Cơ quan tiếp nhận hồ sơ và trao Biên nhận tiếp nhận hồ sơ.

Bước 3: Thẩm tra hồ sơ và xử lý hồ sơ

-      Nếu hồ sơ đủ điều kiện, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.

-      Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ gửi văn bản thông báo sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Nhận kết quả và công bố thông tin

Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, kiểm tra loại hình đăng ký kinh doanh, thông tin cập nhật đúng. Sau đó:

-      Công bố thông tin về thay đổi địa chỉ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

-      Tiến hành các thủ tục: khác dấu mới (nếu cần), thông báo điều chỉnh hoá đơn, cập nhật với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội, ngân hàng, đối tác…

3.2. Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính

Bước 1: Gửi hồ sơ đã chuẩn bị đến Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở mới.

Bước 2: Cơ quan tiếp nhận hồ sơ và trao Biên nhận tiếp nhận hồ sơ.

Bước 3: Thẩm tra hồ sơ và xử lý hồ sơ

-      Nếu hồ sơ đủ điều kiện, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.

-      Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ gửi văn bản thông báo sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Nhận kết quả và công bố thông tin

Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, kiểm tra loại hình đăng ký kinh doanh, thông tin cập nhật đúng. Sau đó:

-      Công bố thông tin về thay đổi địa chỉ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

-      Tiến hành các thủ tục: khác dấu mới (nếu cần), thông báo điều chỉnh hoá đơn, cập nhật với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội, ngân hàng, đối tác…

3.3. Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và lệ phí qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Bước 1: Đăng nhập và chuẩn bị hồ sơ điện tử

Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập vào Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau đó kê khai thông tin doanh nghiệp trong giao diện trực tuyến, tải các văn bản điện tử (hồ sơ, giấy tờ, biểu mẫu), ký số hoặc ký xác thực hồ sơ điện tử, và thực hiện thanh toán phí, lệ phí theo quy định.

Bước 2: Gửi hồ sơ và nhận giấy tiếp nhận hồ sơ

Khi đã hoàn chỉnh gửi hồ sơ qua mạng, hệ thống sẽ gửi cho người nộp giấy tiếp nhận hồ sơ điện tử và đồng thời hẹn thời gian trả kết quả qua tài khoản người nộp hồ sơ.

Bước 3: Thẩm tra hồ sơ và cấp giấy đăng ký hoặc yêu cầu sửa đổi, bổ sung

-      Nếu hồ sơ đủ điều kiện: Cơ quan sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và thông báo điện tử cho người nộp hồ sơ.

-      Nếu hồ sơ chưa đủ điều kiện: Cơ quan sẽ gửi thông báo điện tử qua mạng yêu cầu người nộp sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Người nộp nhập hệ thống để xem phản hồi và cập nhật lại hồ sơ.

Bước 4: Nhận kết quả và công bố thông tin

Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, kiểm tra địa chỉ, thông tin cập nhật đúng. Sau đó:

-      Công bố thông tin về thay đổi địa chỉ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4.   Những lưu ý, rủi ro cần tránh

-  Chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân với các khoản nợ phát sinh trước ngày công ty TNHH được cấp giấy chứng nhận đăng ký.

-  Công ty TNHH mới sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp tư nhân.

-  Sử dụng sai biểu mẫu: hồ sơ sẽ bị trả lại nếu không dùng đúng mẫu ban hành theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

5.   Những câu hỏi thường gặp

Câu hỏi 1: Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH có cần thương lượng với đối tác về hợp đồng chưa thanh lý không?

Trả lời: Có. Theo điểm c khoản 2 Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định phải có văn bản thoả thuận với các bên liên quan về việc tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng chưa thanh lý sau khi chuyển đổi.

Câu hỏi 2: Có thể đồng thời đổi tên doanh nghiệp và chuyển đổi loại hình không?

Trả lời: Có thể. Theo quy định pháp luật doanh nghiệp, bạn có teh63 nộp hồ sơ đồng thời hoặc kết hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp, người ký hồ sơ có thể là Chủ có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc chủ tịch công ty, tuỳ loại hình sau khi chuyển sang.

Câu hỏi 3: Sau khi chuyển đổi, tôi có thể được giữ nhân sự hiện có không?

Trả lời: Có. Hồ sơ thường bao gồm cam kết tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp. Việc này phù hợp với pháp luật lao động về việc đảm bảo quyền lợi của người lao động khi doanh nghiệp thay đổi loại hình.

6.     Kết luận

Hiểu được sự phức tạp của các thủ tục hành chính, đặc biệt là khi bạn bận rộn với hoạt động kinh doanh, chúng tôi cung cấp dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiiệp, năng động và tiết kiệm thời.

Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn sẽ nhận được:

-        Tư vấn chi tiết, miễn phí về các quy định pháp luật liên quan.

-      Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang côngty TNHH đầy đủ, chính xác.

-      Đại diện doanh nghiệp làm việc với co quan nhà nước.

-      Đảm bảo thời gian, chuyển đổi nhanh nhất theo quy định.

-      Hỗ trợ khắc con dấu, đăng báo coá và các thủ tục sau chuyển đổi.

è Liên hệ ngay hôm nay để được tư vấn miễn phí và nhận báo gái ưu điểm.