CHUYỂN ĐỔI TNHH 2 TV THÀNH 1 THÀNH VIÊN

Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành Công ty TNHH 1 thành viên năm 2025? Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành Công ty TNHH 1 thành viên năm 2025 bao gồm những gì?

Bạn đang điều hành một công ty TNHH 2 thành viên trỏ lên và nhận thấy tiềm năng phát triển vượt trội khi thu gọn lại còn một thành viên duy nhất? Việc chuyển đổi này không chỉ giúp tối ưu hoá cơ cuấ quản lý, mà còn có thể tăng cường sự linh hoạt trong việc ra quyết định, phân chia lợi ích. Bài viết này sẽ cung cấp cho các bạn thủ tục chi tiết và đầy đủ nhất để chuyển đổi loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên trong năm 2025, tuân thủ Luật Doanh nghiệp mới nhất.

Những điểm mới quan trọng

Luật Doanh nghiệp năm 2020 cùng các sửa đổi bổ sung năm 2022, 2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP cùng Thông tư 68/2025/TT-BTC đã cập nhật nhiều quy định mới mẻ hoá thủ tục hành chính, tăng tính minh bạch và thuận tiện cho doanh nghiệp khi thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh, trong đó có viẹc thay đổi địa chỉ trụ sở chính. Một số điểm mới nổi bật bao gồm:

-  Cho phép doanh nghiệp tư nhân chuyển trực tiếp sang loại hình Công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh mà không cần thông qua công ty TNHH một thành viên, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí.

-  Sử dụng mẫu đăng ký mới do Bộ Tài chính ban hành (Thông tư 68/2025/TT-BTC) khi đăng ký thành lập hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

1.   Điều kiện và quy trình thực hiện thủ tục

1.1.    Điều kiện

-          Điều kiện chuyển đổi:

+ Sự đồng thuận của các thành viên: Phải có nghị quyết hoặc Quyết định của hội đồng thành viên (hoặc chủ sở hữu công ty trong trường họp chỉ còn một thành viên) về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệ. Điều này thường xuất phát từ việc một thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại hoặc cho một cá nhân/ tổ chức khác.

+ Hoàn tất thủ tục chuyển nhượng/ tặng cho/ thừa kế vốn góp; Phải có các giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc thừa kế phần vốn góp theo đúng quy định của pháp luật.

+ Công ty không thuộc truòng hợp cấm: Doanh nghiệp phải đang hoạt động bình thường và không nằm trong các trường hợp bị cấm chuyển đổi loại hình theo luật định.

+ Đáp ứng yêu cầu về số lượng thành viên: sau khi chuyển đổi, công ty TNHH một thành viên phải có đúng 01 thành viên là chủ sở hữu.

1.2.   Quy trình chuẩn bị khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

-  Bước 1: Chuẩn bị và lấy ý kiến Hội đồng thành viên

+ Thảo luận và đi đến thống nhất về việc chuyển đổi loại hình

+ Soạn thảo Điều lệ công ty TNHH 1TV mới

+ Chuẩn bị hồ sơ và các giấy tờ kèm theo như luật định

-  Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

+ Nộp trực tiếp: tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch - Đầu tư tỉnh/ thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính

+ Nộp gián tiếp: Qua mạng điện tử hoặc dịch vụ bưu chính.

-  Bước 3: Xử lý hồ sơ và cấp giấy chứng nhận mới

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, bạn sẽ nhận được văn bản thông báo về các thông tin cần sửa đổi, bổ sung.

-      Bước 4: Công bố thông tin

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận, công ty phải công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc về về đăng ký doanh nghiệp.

2.   Biểu mẫu và hồ sơ cần thiết

2.1. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên do chỉ có một cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết:

-      Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

-      Điều lệ công ty.

-      Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);

-      Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

-      Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.2. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH 2 TV trở lên thành công ty TNHH 1 TV trừ trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên do chỉ có một cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết:

-      Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

-      Điều lệ công ty.

-      Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);

-      Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

-      Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

-      Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;

-      Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

-      Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

-      Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần, phần vốn góp;

-      Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3. Cách thức nộp hồ sơ

Có thể lựa chọn một trong 03 phương thức nộp hồ sơ sau:

3.1. Nộp hồ sơ thay đổi địa chỉ công ty và lệ phí trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư

Bước 1: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở mới.

Bước 2: Cơ quan tiếp nhận hồ sơ và trao Biên nhận tiếp nhận hồ sơ.

Bước 3: Thẩm tra hồ sơ và xử lý hồ sơ

-      Nếu hồ sơ đủ điều kiện, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.

-      Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ gửi văn bản thông báo sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Nhận kết quả và công bố thông tin

Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, kiểm tra loại hình đăng ký kinh doanh, thông tin cập nhật đúng. Sau đó:

-      Công bố thông tin về thay đổi địa chỉ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

-      Tiến hành các thủ tục: khác dấu mới (nếu cần), thông báo điều chỉnh hoá đơn, cập nhật với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội, ngân hàng, đối tác…

3.2. Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính

Bước 1: Gửi hồ sơ đã chuẩn bị đến Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở mới.

Bước 2: Cơ quan tiếp nhận hồ sơ và trao Biên nhận tiếp nhận hồ sơ.

Bước 3: Thẩm tra hồ sơ và xử lý hồ sơ

-      Nếu hồ sơ đủ điều kiện, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.

-      Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ gửi văn bản thông báo sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Nhận kết quả và công bố thông tin

Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, kiểm tra loại hình đăng ký kinh doanh, thông tin cập nhật đúng. Sau đó:

-      Công bố thông tin về thay đổi địa chỉ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

-      Tiến hành các thủ tục: khác dấu mới (nếu cần), thông báo điều chỉnh hoá đơn, cập nhật với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội, ngân hàng, đối tác…

3.3. Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và lệ phí qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Bước 1: Đăng nhập và chuẩn bị hồ sơ điện tử

Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập vào Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau đó kê khai thông tin doanh nghiệp trong giao diện trực tuyến, tải các văn bản điện tử (hồ sơ, giấy tờ, biểu mẫu), ký số hoặc ký xác thực hồ sơ điện tử, và thực hiện thanh toán phí, lệ phí theo quy định.

Bước 2: Gửi hồ sơ và nhận giấy tiếp nhận hồ sơ

Khi đã hoàn chỉnh gửi hồ sơ qua mạng, hệ thống sẽ gửi cho người nộp giấy tiếp nhận hồ sơ điện tử và đồng thời hẹn thời gian trả kết quả qua tài khoản người nộp hồ sơ.

Bước 3: Thẩm tra hồ sơ và cấp giấy đăng ký hoặc yêu cầu sửa đổi, bổ sung

-      Nếu hồ sơ đủ điều kiện: Cơ quan sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và thông báo điện tử cho người nộp hồ sơ.

-      Nếu hồ sơ chưa đủ điều kiện: Cơ quan sẽ gửi thông báo điện tử qua mạng yêu cầu người nộp sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Người nộp nhập hệ thống để xem phản hồi và cập nhật lại hồ sơ.

Bước 4: Nhận kết quả và công bố thông tin

Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, kiểm tra địa chỉ, thông tin cập nhật đúng. Sau đó:

-      Công bố thông tin về thay đổi địa chỉ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4.   Những lưu ý, rủi ro cần tránh

-      Đảm bảo số lượng thành viên: Sau khi chuyển đổi, công ty TNHH một thành viên phải có chính xác một thành viên là chủ sở hữu.

-      Nếu tên công ty cũ có các cụm từ như “hai thành viên”, “song hành”, “liên doanh” hoặc tương tự, cần tiến hành thủ tục thay đổi tên công ty để phản ánh đúng loại hình mới.

-  Mã số thuế của doanh nghiệp không thay đổi. Tuy nhiên, cần lưu ý các quy định về quyết toán thuế và xử lý hoá đơn theo quy định mới.

5.   Những câu hỏi thường gặp

Câu hỏi 1: Khi nào cần chuyển đổi công ty TNHH 2TV trở lên thành công ty TNHH 1TV?

Trả lời: Khi có sự thay đổi về cơ cấu sở hữu, thuộc 1 trong 2 trường hợp sau: Một là, khi một thành viên bán toàn bộ phần vốn góp cho thành viên còn lại; Hai là, một cá nhân/ tổ chức khác mua lại toàn bộ vốn, dẫn đến chỉ còn một chủ sở hữu duy nhất.

Câu hỏi 2: Có thể đồng thời đổi tên doanh nghiệp và chuyển đổi loại hình không?

Trả lời: Có thể. Theo quy định pháp luật doanh nghiệp, bạn có thể nộp hồ sơ đồng thời hoặc kết hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Câu hỏi 3: Sau khi chuyển đổi, tôi có cần thông báo với cơ quan thuế không?

Trả lời: Có. Bạn cần cập nhật thông tin về loại hình doanh nghiệp và chủ sở hữu mới với cơ quan thuế theo quy định.

6.     Kết luận

Hiểu được sự phức tạp của các thủ tục hành chính, đặc biệt là khi bạn bận rộn với hoạt động kinh doanh, chúng tôi cung cấp dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, năng động và tiết kiệm thời.

Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, bạn sẽ nhận được:

-        Tư vấn chi tiết, miễn phí về các quy định pháp luật liên quan.

-      Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH 2TV trở lên thành Công ty TNHH 1TV đầy đủ, chính xác.

-      Đại diện doanh nghiệp làm việc với co quan nhà nước.

-      Đảm bảo thời gian, chuyển đổi nhanh nhất theo quy định.

-      Hỗ trợ khắc con dấu, đăng báo coá và các thủ tục sau chuyển đổi.

è Liên hệ ngay hôm nay để được tư vấn miễn phí và nhận báo gái ưu điểm.