Trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần năm 2025? Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì?

Năm 2025 đánh dấu bước tiến lớn trong hệ thống pháp luật về doanh nghiệp tại Việt Nam với việc Luật Doanh nghiệp hiện hành đã được sửa đổi, bổ sung, chính thức có hiệu lực cùng các văn bản hướng dẫn đi kèm như Nghị định 168/2025/NĐ-CP (về đăng ký doanh nghiệp) và Thông tư 68/2025/TT-BTC (về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp). Nếu bạn đang tìm cách thành lập công ty cổ phần (CTCP), bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ quy trình, biểu mẫu mới, những điểm cần lưu ý để thực hiện nhanh chóng, hợp lệ.

1.    Những điểm mới quan trọng

-        Áp dụng biểu mẫu mới theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, tất cả mẫu đăng ký doanh nghiệp, danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, chủ sở hữu hưởng lợi đều theo mẫu mới.

-        Đăng ký doanh nghiệp điện tử/ ký số/ xác thực điện tử được khuyến khích, hồ sơ có thể nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

-        Chủ sở hữu hưởng lợi được làm rõ: người có cổ phần thực tế, quyền chi phối doanh nghiệp, bắt buộc kê khai trong hồ sơ nếu có.

-        Thời hạn xử lý hồ sơ và yêu cầu sửa đổi, bổ sung rõ ràng. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ thì cơ quan đăng ký doanh nghiệp sẽ thông báo sửa đổi, bổ sung trong 60 ngày, nếu không thực hiện thì hồ sơ bị hủy.

-        Tính minh bạch và chia sẻ thông tin: thông tin doanh nghiệp được công khai, liên kết dữ liệu giữa cơ quan đăng ký, thuế, bảo hiểm xã hội...

2.    Điều kiện và quy trình chuẩn bị khi thành lập Công ty Cồ phần

Để được thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp, các cổ đông cần đáp ứng các điều kiện sau:

-        Phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập (cá nhân hoặc tổ chức), không giới hạn số lượng tối đa.

-        Các cổ đông sáng lập phải có năng lực pháp lý: nếu là cá nhân thì từ đủ 18 tuổi và có năng lực hành vi dân sự; nếu là tổ chức thì có tư cách pháp nhân hợp pháp; đồng thời không thuộc các đối tượng bị cấm theo khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.

-        Tên doanh nghiệp hợp lệ: bao gồm yếu tố “Công ty cổ phần / CTCP” + tên riêng, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác và phù hợp với các quy định đặt tên.

-        Ngành nghề kinh doanh phải được kê khai với mã ngành cấp 4 phù hợp hệ thống ngành kinh tế quốc gia; nếu ngành nghề thuộc loại có điều kiện thì phải đáp ứng các giấy phép chuyên ngành tương ứng.

-        Trụ sở chính hợp pháp: có địa chỉ rõ ràng trong lãnh thổ Việt Nam và chứng minh được quyền sử dụng (hợp đồng thuê, quyền sử dụng đất, hóa đơn điện/nước, v.v.).

-        Vốn điều lệ và cam kết góp vốn: vốn điều lệ được chia thành cổ phần; cổ đông phải đảm bảo cam kết góp vốn theo nội dung đăng ký; Điều lệ công ty quy định thời hạn góp vốn, loại tài sản góp vốn, biện pháp xử lý nếu chậm góp vốn.

-        Doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi nếu có; thông tin này cũng phải được kê khai khi đăng ký doanh nghiệp nếu đáp ứng các tiêu chí quy định.

Quy trình chuẩn bị khi thành lập công ty:

Bước 1: Chuẩn bị

-        Xác định số lượng cổ đông sáng lập, tỷ lệ cổ phần, quyền & nghĩa vụ từng cổ đông.

-        Thảo luận và định hình nội dung Điều lệ công ty (về chuyển nhượng cổ phần, biểu quyết, bảo vệ cổ đông thiểu số, tổ chức quản trị, đại hội đồng cổ đông, v.v.).

Bước 2: Tên, trụ sở, ngành nghề

-         Tên công ty cổ phần tuân thủ quy định về đặt tên theo Luật doanh nghiệp.

-         Trụ sở rõ ràng, địa chỉ chính xác.

-         Ngành nghề đăng ký theo mã cấp 4 của hệ thống ngành kinh tế quốc gia. Nếu ngành nghề có điều kiện, chuẩn bị giấy phép chuyên ngành.

Bước 3: Soạn điều lệ công ty cổ phần

-        Nội dung điều lệ bao gồm quyền & nghĩa vụ của cổ đông, chuyển nhượng cổ phần, tổ chức quản lý công ty (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nếu có), đại diện theo pháp luật, cách thức ra quyết định, bảo vệ cổ đông thiểu số nếu cần.

Bước 4: Hồ sơ và biểu mẫu

-         Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp à Mẫu mới theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

-         Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nếu có.

-         Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi nếu có.

-         Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân/ tổ chức cổ đông, bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu là tổ chức.

-         Giấy tờ chứng minh trụ sở chính.

-         Điều lệ công ty.

Bước 5: Nộp hồ sơ và theo dõi xử lý

-        Nộp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp tỉnh à Có thể nộp trực tiếp hoặc qua mạng điện tử.

+ Nếu nộp qua mạng điện tử: đảm bảo tài khoản định danh điện tử, chữ ký số / xác thực điện tử hợp lệ, file tài liệu điện tử đúng định dạng.

+ Nếu nộp bản giấy, hồ sơ cần chuẩn bị theo quy định tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp tỉnh.

Bước 6: Nhận giấy chứng nhận và công bố thông tin

-        Khi hồ sơ hợp lệ, công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

-        Nội dung đăng ký được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.