CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

Bạn đang ấp ủ kế hoạch khởi nghiệp và muốn thành lập Công ty TNHH một thành viên nhưng chưa rõ quy trình pháp lý ra sao? Đừng lo, Pháp lý Tuệ Nhân sẽ giúp bạn thực hiện hoá ý tưởng kinh doanh thành hiện thực một cách nhanh chóng và hợp pháp.

Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết quy trình, thủ tục và hồ sơ cần chuẩn bị theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022, 2025) cùng các văn bản hướng dẫn thi hành. Nhờ đó, bạn có thể dễ dàng thực hiện thủ tục, tránh sai sót và tiết kiệm tối đa thời gian khi đăng ký thành lập công ty.

Những điểm mới quan trọng

-      Hệ thống đăng ký điện tử bằng định danh cá nhân. Thay vì dùng tài khoản doanh nghiệp, chủ sở hữu cá nhân khi đăng ký công ty TNHH MTV sẽ phải dùng tính năng xác thực cá nhân (VNeID hoặc định danh số) để ký hồ sơ điện tử, giúp rút ngắn thời gian, tránh sai sót so với phương thức ký số truyền thống.

-      Áp dụng biểu mẫu mới theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, tất cả mẫu đăng ký doanh nghiệp, danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, chủ sở hữu hưởng lợi đều theo mẫu mới.

-      Đăng ký doanh nghiệp điện tử/ ký số/ xác thực điện tử được khuyến khích, hồ sơ có thể nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

-      Chủ sở hữu hưởng lợi được làm rõ: Quy định bắt buộc về thông báo khi có thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

-      Mở rộng đối tượng được thành lập/ doanh nghiệp quản lý: trước đây, công chức, viên chức bị hạn chế không được thành lập, quản lý doanh nghiệp theo Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức. Luật sửa đổi 2025 bổ sung ngoại lệ: trong các lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số quốc gia, công chức, viên chức có thể được tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp nếu luật chuyên ngành cho phép.

1.   Điều kiện và quy trình chuẩn bị khi thành lập Công ty TNHH 1TV

-        Chủ thể thành lập: Cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân. Đối tượng thành lập công ty TNHH MTV phải không thuộc các trường hợp bị cấm theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, Luật cấm người chưa thành niên, người mất/ bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người đang chấp hành án hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, người nước ngoài (không có tư cách pháp nhân)… thành lập doanh nghiệp.

-        Vốn điều lệ và góp vốn: Vốn điều lệ do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu công ty phải góp đủ vốn điều lệ đúng loại tài sản đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn theo giá trị đã góp. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ tài chính của công ty nếu không góp đủ vốn đúng hạn. Tài sản góp vốn có thể là tiền (VNĐ, ngoại tệ tự do chuyển đổi), quyền sử dụng đất, sở hữu trí tuệ, công nghệ, và các tài sản khác định giá được bằng đồng Việt Nam.

-        Ngành nghề kinh doanh: Công ty TNHH MTV được tự do kinh doanh ngành, nghề không bị cấm; nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện thì phải đáp ứng đủ điều kiện chuyên môn, chứng chỉ hoặc giấy phép tương ứng (ví dụ luật quy định, kinh doanh ngành nghề nhất định phải có Giấy phép con, chứng chỉ hành nghề). Danh mục ngành nghề đăng ký cần ghi đúng mã ngành theo hệ thống ngành của Việt Nam. Lưu ý, chủ doanh nghiệp TNHH MTV phải tự chịu trách nhiệm về tính trung thực của hồ sơ đăng ký ngành nghề.

-        Tên công ty, địa chỉ: Tên công ty TNHH MTV gồm hai thành tố “Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng” (ví dụ “Công ty TNHH MTV ABC”), không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối tên trùng hoặc gây nhầm lẫn. Địa chỉ trụ sở chính phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam và phải là địa chỉ thực, có khả năng liên hệ được.

Quy trình chuẩn bị khi thành lập công ty:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin và điều kiện

-      Thảo luận và định hình nội dung Điều lệ công ty.

-      Tên công ty trách nhiệm hữu hạn tuân thủ quy định về đặt tên theo Luật doanh nghiệp.

-      Trụ sở rõ ràng, địa chỉ chính xác.

-      Ngành nghề đăng ký theo mã cấp 4 của hệ thống ngành kinh tế quốc gia. Nếu ngành nghề có điều kiện, chuẩn bị giấy phép chuyên ngành.

Bước 2: Hồ sơ và biểu mẫu

-      Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

-      Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, bản kê khai thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có).

-      Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân/ tổ chức thành viên, bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu là tổ chức.

-      Giấy tờ chứng minh trụ sở chính.

-      Điều lệ công ty.

Bước 3: Nộp hồ sơ và theo dõi, xử lý

-      Nộp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp tỉnh à Có thể nộp trực tiếp hoặc qua mạng điện tử.

+ Nếu nộp qua mạng điện tử: đảm bảo tài khoản định danh điện tử, chữ ký số/ xác thực điện tử hợp lệ, file tài liệu điện tử đúng định dạng.

+ Nếu nộp bản giấy, hồ sơ cần chuẩn bị theo quy định tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp tỉnh.

Bước 4: Nhận giấy chứng nhận và công bố thông tin

-      Khi hồ sơ hợp lệ, công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

-      Nội dung đăng ký được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.